Lius Lady Inez Dominique
dipublikasikan untuk memenuhi tugas akhir mata kuliah Tata Kelola Perusahaan
Fakultas Ekonomi, Universitas Indonesia
Fakultas Ekonomi, Universitas Indonesia
Mengapa Tata Kelola?
Salah satu teori yang berkaitan erat dengan tata kelola perusahaan yang baik adalah teori agen (agency theory).
Teori ini menjelaskan hubungan antara dua pihak yang memiliki perbedaan
kepentingan terkait dengan pengelolaan perusahaan. Misal, antara
pemilik (principal) dan eksekutif (agent) perusahaan. Kedua pihak mungkin memiliki perbedaan preferensi. Pemilik mungkin akan mengharapkan return yang
menarik atas investasi mereka, sementara eksekutif perusahaan mungkin
mengharapkan keleluasaan dalam menjalankan perusahaan. Pemilik mungkin
mengharapkan eksekutif perusahaan tidak mengambil proyek yang memiliki
risiko tinggi agar tidak mengurangi kemungkinan keuntungan mereka,
sementara eksekutif perusahaan ingin mengambil proyek berisiko tinggi
agar ketika berhasil, mereka akan dihargai pula dengan setimpal.
Di sinilah tata kelola perusahaan yang baik
berperan. Perbedaan kepentingan dan persepsi melatari keinginan pemilik
perusahaan untuk mendapatkan informasi yang cukup terkait dengan aset
mereka. Investopedia mendefinisikan tata kelola
perusahaan sebagai sistem aturan, praktik, dan proses yang dilakukan
oleh perusahaan sebagai kerangka kerja untuk mencapai tujuan perusahaan
dengan memperhatikan pihak-pihak yang berkepentingan dalam perusahaan:
pemilik, manajemen, klien, pemasok, pemberi modal, pemerintah, dan
masyarakat umum. Sistem ini mencakup banyak hal termasuk kontrol
internal yang cukup, transparansi, dan pengungkapan.
Struktur Kepemilikan Perusahaan
Sebuah studi oleh Claessens dan Fan
mengungkapkan fakta menarik dari kepemilikan perusahaan-perusahaan di
Asia. Perusahaan di Amerika dan Eropa umumnya dimiliki oleh berbagai
pihak secara diffusely, sementara perusahaan di Asia umumnya dimiliki oleh keluarga.
Misal, Toyota Motor Corporation yang secara turun temurun dimiliki oleh
keluarga Toyota. Tidak hanya itu, keluarga umumnya juga memiliki grup
perusahaan yang terdiri dari beberapa perusahaan, baik listed maupun
tidak. Misal, grup Salim Indonesia yang memiliki perusahaan di
antaranya Indofood Sukses Makmur dan Indomobil, atau grup Bakrie yang
memiliki bisnis di bidang sumber daya (Bumi Plc, PT Bakrie Sumatera
Plantations Tbk), media (PT Visi Media Asia Tbk), telekomunikasi (PT
Bakrie Telecom Tbk), dan lain-lain. Country assessment yang
dilakukan oleh ROSC menemukan bahwa terdapat lima kategori kepemilikan
yang umum dijumpai di Indonesia, yakni kepemilikan oleh keluarga sesuai
studi Claessens dan Fan secara grup, kepemilikan oleh negara (BUMN),
bank, kepemilikan asing, dan kepemilikan secara independen bukan bagian
dari grup.
Contoh Perusahaan dengan Kepemilikan Sesuai Kategori ROSC
Pemilik perusahaan yang merupakan
keluarga ini mencapai kontrol yang efektif terhadap perusahaan yang
mereka miliki adalah dengan kepemilikian struktur piramida dan
kepemilikan silang. Dengan struktur demikian, perusahaan mendapatkan voting rights yang lebih tinggi dibanding cash flow rights-nya. Voting rights adalah hak perusahaan (atau pemilik perusahaan) untuk mempengaruhi keputusan anak perusahaannya, yakni dengan memilih (vote) eksekutif yang menjalankan perusahaan. Sementara cash flow rights adalah hak perusahaan (atau pemilik perusahaan) terhadap keuntungan yang diperoleh anak perusahaannya.
* Untuk
mempermudah kalkulasi, diasumsikan Bapak Hary Tanoesoedibjo memiliki
100% PT BhaktiPanjiwira dan kepemilikan lewat asing/bank tidak dimiliki
oleh beliau Voting rights
adalah hak pemegang saham untuk mempengaruhi keputusan perusahaan.
Misal, dari contoh di atas, maka Bapak Hary Tanoesoedibjo selaku ultimate owner memiliki voting rights sebesar
69,47%, diambil dari porsi terbesar dari garis kepemilikan beliau
(membandingkan 17,06%, 18,42%, 51,36%, dan 69,47%). Namun, cash flow rights beliau
tidaklah senilai tersebut, melainkan hanya (17,06% + 100% x 18,42%) x
51,36% x 69,47% = 12.66%. Maka, ketika PT Media Nusantara Citra
membagikan dividen dengan total nilai Rp68,75 miliar, Bapak Hary
Tanoesoedibjo akan mendapatkan dividen sebesar Rp8.703.750.000.
Kepemilikan saham dengan modal piramida ini membuat voting (control) rights lebih besar bagi.
Tipikal perusahaan keluarga di Indonesia (dan juga di negara lain, meski tidak mendominasi) adalah kepemilikan keluarga besar.
Adalah normal untuk menjumpai grup perusahaan keluarga yang berada
dalam bisnis yang bervariasi dan eksekutif perusahaan (komisaris dan
direksi) dipegang oleh anggota keluarga tersebut, mengingat eksekutif
perusahaan dipilih oleh pemegang saham (yang adalah keluarga) lewat
RUPS.
* Peraturan Indonesia mewajibkan pengungkapan informasi kepemilikan oleh direktur dan komisaris
** PT Arthakencana Rayatama dimiliki oleh keluarga Adikoesoemo
Kerangka Tata Kelola: OECD Principles
Pada 1998, dalam council meeting, Organisation
for Economic Cooperation and Development (OECD) menyusun kerangka dasar
tata kelola perusahaan yang baik. Kerangka ini telah umum digunakan
sebagai dasar inisiatif tata kelola perusahaan, baik di negara anggota
OECD maupun bukan. Kerangka ini telah diadopsi pula sebagai standar tata
kelola perusahaan yang baik di negara lainnya. Prinsip dasar tata
kelola yang disusun OECD adalah ensuring the basis for an effective corporate governance framework (memastikan dasar kerangka tata kelola perusahaan yang efektif), rights of shareholders and key ownership functions (hak pemegang saham dan fungsi kepemilikan), equitable treatment for shareholders (perlakuan yang sama untuk pemegang saham), role of stakeholders in corporate governance (peran pihak terkait dalam tata kelola perusahaan), disclosure and transparency (pengungkapan dan transparansi), serta responsibilities of the board (tanggung jawab dewan).
Terkait kepemilikan mereka di perusahaan,
pemegang saham mayoritas dan minoritas haruslah diperlakukan seimbang.
Masing-masing pemegang saham berhak untuk mengakses informasi
perusahaan, masing-masing pemegang saham berhak untuk mempertahankan
kepemilikan mereka (menghindari dilution, dan hak-hak lain yang
diakui lewat prinsip tata kelola maupun undang-undang. Untuk
menghindari ekspropriasi (tindakan yang merugikan) oleh pemegang saham
mayoritas, pemegang saham minoritas harus dilindungi haknya. Bentuk
perlindungan ini misalnya adanya komisaris independen yang
merepresentasikan pemegang saham minoritas. Terkait dengan perlakuan
seimbang ini, anggota dewan (komisaris dan direksi) diharapkan melakukan
pengungkapan yang sesuai terkait tindakan akan perusahaan, misalnya related party transactions.
OECD Principle V mengatur tentang
pengungkapan dan transparansi yang perlu dicapai perusahaan terkait
dengan tata kelola yang baik. Menurut prinsip tersebut, beberapa
pengungkapan yang menjadi basis minimal untuk dilaporkan adalah kinerja
finansial dan operasional perusahaan, tujuan perusahaan, kepemilikan
saham mayoritas, kebijakan remunerasi untuk eksekutif perusahaan,
transaksi antar pihak berelasi, faktor risiko yang harus diantisipasi,
isu terkait karyawan dan stakeholders lainnya, serta struktur
dan kebijakan tata kelola perusahaan. Sebagai bentuk transparansi
perusahaan, perusahaan harus diaudit oleh pihak yang independen dan
kompeten.
Peraturan di Indonesia
Peraturan perundang-undangan Indonesia adalah peraturan berdasarkan civil law. Artinya,
hukum dijalankan berdasarkan aturan-aturan yang telah dibuat. Peraturan
perundang-undangan yang terkait dengan perusahaan adalah Undang-Undang
No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Undang-Undang No. 19 Tahun
2003 tentang Badan Usaha Milik Negara (BUMN), dan Peraturan Bapepam LK
sebagai otoritas pengawas pasar modal bagi perusahaan terbuka No. 8
Tahun 1995. UU PT menyebutkan bahwa organ perusahaan terdiri dari Rapat
Umum Pemegang Saham, Dewan Direksi, dan Dewan Komisaris. RUPS memiliki
kekuasaan tertinggi dalam pengambilan keputusan di perusahaan, misal
untuk hal penambahan modal, perubahan modal, pemilihan eksekutif
perusahaan, dan lain-lain. Struktur ini juga diterapkan dalam BUMN
berbentuk perseroan. Badan Pengawas Pasar Modal di bawah koordinasi
Kementrian Keuangan, Bapepam LK, telah mengeluarkan serangkaian aturan
terhadap perusahaan publik. Selain terkait dengan aktivitas entitas di
bursa, aturan yang dikeluarkan juga terkait dengan perusahaan sebagai
entitas bisnis (ketentuan RUPS, dan sebagainya).
Sebagai bentuk transparansi dan
akuntabilitas, perusahaan publik diharuskan mengeluarkan laporan tahunan
yang telah diaudit. Laporan tersebut terdiri dari laporan keuangan,
laporan manajemen, pernyataan perusahaan terkait dengan tata kelola
perusahaan, dan terkait dengan tanggung jawab sosial perusahaan. Selain
itu, informasi terkait dengan kepemilikan saham dan eksekutif perusahaan
(direksi dan komisaris) juga harus dipublikasikan, misalnya kebijakan
remunerasi perusahaan.
Informasi kepemilikan saham yang wajib
dipublikasikan adalah kepemilikan saham di atas 5% dan kepemilikan oleh
eksekutif perusahaan. Perusahaan tidak wajib mengungkapkan kepemilikan
di bawah nilai tersebut karena dianggap tidak material, kecuali untuk
kepemilikan Direksi dan Komisaris karena menunjukkan kontrol akan
perusahaan. Selain itu, perusahaan tidak diwajibkan untuk mengungkapkan
siapa ultimate owner perusahaan, sehingga publik tidak dapat mengetahui siapa yang berada pada puncak piramida kepemilikan tersebut.
Pengungkapan Komposisi Pemegang Saham per 31 Desember 2012 oleh PT Alam Sutera Realty Tbk.
Pertanyaan: siapa pemilik PT Argo Manunggal Land Development, PT Manunggal Prime Development, dan PT Tangerang Fajar Industrial Estate?
Informasi tersebut hanya mungkin didapatkan lewat prospektus perusahaan saat perusahaan melakukan initial public offering (penawaran
saham perdana, IPO) sehingga informasinya tersedia di Pusat Referensi
Pasar Modal di Bursa Efek Indonesia. Informasi ini merupakan informasi
yang wajib dipublikasikan perusahaan secara lengkap menurut ketentuan
Bapepam LK (Peraturan Nomor IX.C.2: Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi
Prospektus dalam Rangka Penawaran Umum). Sayangnya, pengungkapan akan
informasi ini tidak diwajibkan dilakukan pada setiap laporan tahunan
perusahaan. Padahal pengungkapan tersebut mungkin dapat mempengaruhi
keputusan investor karena menunjukkan penguasaan kontrol yang
sesungguhnya akan perusahaan. Selain itu, bentuk tidak transparannya
informasi ini juga mungkin menyebabkan permasalahan lain. Misalnya,
adanya transaksi antara dua pihak yang karena tidak diungkapkannya
informasi ini, tidak dapat diketahui sebagai related party transactions. Padahal, transaksi tersebut terjadi antara dua pihak yang berelasi dan bukan diperlakukan sebagai arm-length transaction.
Struktur Kepemilikan BUMN
Adalah menarik untuk melihat bahwa BUMN mendominasi daftar Top 30 Emiten dalam Skor CG Tertinggi Berdasarkan Asean CG Scorecard.
PT Aneka Tambang (Persero) Tbk, PT Bank Mandiri (Persero) Tbk, PT Bank
Negara Indonesia (Persero) Tbk, PT Perusahaan Gas Negara (Persero) Tbk,
dan PT Telekomunikasi Indonesia Tbk berada pada 10 peringkat tertinggi.
Pengungkapan Komposisi Kepemilikan PT Aneka Tambang (Persero) Tbk Menurut Laporan Tahunan 2012
Hal yang menarik dari kepemilikan saham
PT Aneka Tambang (Persero) Tbk (dan BUMN lainnya) adalah adanya saham
Dwiwarna. Saham ini adalah saham preferen milik negara yang tidak dapat
dialihkan kepada pihak lain dan memiliki hak khusus, yakni veto terhadap
pengangkatan dan pemberhentian direksi dan komisaris perusahaan,
penerbitan saham baru, perubahan anggaran dasar perusahaan, dan kegiatan
lain yang berkaitan dengan penjalanan perusahaan. Selain hak khusus
tersebut, saham ini juga memberikan hak sebagaimana saham biasa pada
pemerintah.
Apakah dengan adanya saham preferen tersebut
dapat menimbulkan ekspropriasi akan pemegang saham minoritas (publik)
mengingat adanya hak veto yang dimiliki pemerintah? Mengingat bahwa
posisi pemerintah adalah sebagai wakil publik, keputusan yang diambil
pemerintah diawasi ketat oleh publik. Selain itu, bidang usaha yang
dipegang oleh BUMN relatif adalah bidang usaha yang menurut
undang-undang dikategorikan sebagai bidang usaha yang menyangkut hajat
hidup orang banyak. Bapepam LK juga telah memfasilitasi aspirasi
masyarakat lewat Peraturan Bapepam LK tentang Tata Cara Pengangkatan dan
Pemberhentian Anggota Direksi BUMN yang mencakup salah satunya adalah
kualifikasi eksekutif tersebut dalam menjalankan bisnisnya.
Claessens & Fan. 2003. Corporate Governance in Asia: A Survey. http://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=386481
pustaka:
http://ekonomi.kompasiana.com/manajemen/2013/06/13/praktik-good-corporate-governance-terkait-struktur-kepemilikan-perusahaan-di-indonesia-564871.html
Tidak ada komentar:
Posting Komentar